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基金公司支持科创板发展路径初探

【编者按】 2018 年 11 月 5 日,习近平主席在中国国际进口博览会上正式提出在上海证券交易所(以下简称 “ 上交所 ” )设立科创板并试点注册制,其后中央经济工作会议提出推动尽快落地科创板,中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会 ” )、上交所将其列为首要任务。 2019 HFX 交易如何运作? 年 3 月 1 日,中国证监会发布有关科创板股票注册、上市公司监督的监管规定,上交所同期公布了有关上市审核、发行承销、交易投资等方面的业务规则。首批科创板企业已于 2019 年 7 月 22 日集体挂牌上市。

一、基金公司在企业上市前支持科创板的路径和方案

(一)对拟上市企业进行全面调研,为合理定价提供依据

(二)参与一级市场投资,提前布局优质企业

科创板的设立对 PE 和 VC 在一级市场的投资能起到正向促进作用,也能为基金公司带来新的投资机遇。基金公司子公司可通过对科技创新企业进行股权投资,实现一二级市场投资的联动,引导中长期资本对科技创新企业的投资,为民营企业拓宽直接融资的渠道。

三)通过资管产品设立员工持股计划

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称 “ 《科创板发行与承销实施办法》 ” )允许发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。这一机制一方面可以作为企业给予员工的长期激励机制,另一方面可以向市场传递正面信号,以示企业内部对未来前景的良好预期。

二、基金公司在发行及上市环节支持科创板的路径和方案

对于申请科创板上市的企业,有两个重要的衡量指标:预估市值和营业收入。在没有强制性净利润指标的前提下,营业收入成为了唯一但非绝对性的硬性财务指标。按照营业收入的高低划分( 1 亿、 2 亿、 3 亿),申请上市科创企业需要满足相应预估市值( 10 亿、 15 亿、 HFX 交易如何运作? 20 亿)的要求。非绝对性是指对于预估市值不低于 40 亿的科创企业,对营业收入没有硬性要求。由此可见,预估市值和专业技术评定是科创企业申请上市的关键指标和属性。

为了客观公允地对科创企业股票首次公开发行进行合理定价,主板市场要求首次公开发行 4 亿股以上的公司才可 以战略配售,而科创板上市公司在首次公开发行环节全面采 用战略配售机制,充分体现了战略投资者在科创板上市公司发行上市和未来发展中的重要作用。

三、基金公司在产品设计环节支持科创板的路径和方案

基金公司研发科创板相关产品具有广阔的空间。在现有科创板制度下,参与科创板的投资者除了应具备一定的资金实力和风险承受能力外,更应当具备相当的行业研究和投资专业知识与经验。因此,监管机构一方面对科创板个人投资者设置了较高的参与门槛(日均资产不低于 50 万元且参与证券交易 24 个月以上),另一方面更鼓励普通个人投资者通过公募基金形式间接参与科创板投资,在积极分享科创型上市企业快速增长红利的同时,尽可能避免和控制投资风险。

基金公司可以从以下 4 个方面设计投资科创板股票相关的公募基金:一是开放式科创主题基金;二是战略配售基金;三是科创板指数基金;四是科创板行业主题基金。

基金公司可通过科创板主题基金的方式参与科创板企业的新股询价和申购。截至 2019 年 HFX 交易如何运作? 7 月 12 日,已有 54 家基金公司共申报 76 只开放式科创板主题基金,包括股票型、混合型和灵活配置型三类。

2019 年 4 月 22 日, 6 只第一批申报的科创板主题基金取得批复,已分别于 2019 年 4 月 25 日和 4 月 29 日公开发售。 6 只产品募集规模都接近限额 10 亿,总募集规模达 60 HFX 交易如何运作? 亿,总认购户数近 300 万户,从销量中也体现了中小投资者对该类产品的热情,公募基金为迫切想要参与科创板投资的中小投资者提供了便捷的方式。

截至 2019 年 7 月 12 日,已有 32 家基金公司参与封闭式战略配售基金的申报,共计 43 只。按基金类型来看, 42 只 封闭式战略配售基金为灵活配置型基金,另有 1 只为混合型基金。截至 2019 年 7 月 HFX 交易如何运作? 12 日,共有 12 只 3 年封闭战略配售基金已经发行,其中 11 只已经募集成立,募集总规模达 146 亿元。战略配售基金进一步丰富科创板基金产品类型,为偏好长期布局的投资者提供参与科创板投资的有效渠道。

指数型基金兼具费率低、流动性高、投资组合透明等优势。科创板实施注册制, IPO 节奏可能较快,板块成分股数量可能快速扩容,为开发科创板相关的被动指数产品提供了基础。目前可行的科创板指数编制方案主要有两种:一是将科创板基金纳入目前已有的宽基指数等指数体系;二是构建科创板自有的指数体系,如设立表征板块整体表现的科创板综合指数和可以进行投资和产品化的科创板成分指数等。

四、基金公司在投资交易环节支持科创板的路径和方案 (一)参与二级市场交易,持续提供价格发现功能

(二)发挥理性交易优势,平抑科创板波动性

基金公司可发挥理性交易优势,平抑科创板波动性。科创板相对于主板在交易上的一个重要突破是上市 5 个交易日后,科创板股票的单日涨跌幅限制从 10% 调整为 20% 。不少市场主体或监管机构可能会有科创板是否会波动性更加剧烈的顾虑。实际上,我们认为,在一个机构占比较高的市场,由于机构投资者的投资理念更加成熟,投资交易更加理性,绝大多数情况下股票市场的波动性反而会降低,因此放开涨 跌幅限制只是存在理论上的单日极端涨跌的可能性。例如,美国纳斯达克市场和香港股票市场以机构投资者为主且没有涨跌幅限制,过去 5 年,纳斯达克指数和香港恒生指数的年化波动率分别为 16.2% 、 HFX 交易如何运作? 17.4% ,而沪深 300 指数的年化波动率则为 25.0%4 。

(三)开展转融通证券出借,扩充融券业务券源

战略配售基金和科创板指数基金可以通过转融通证券出借为科创板提供融券的券源,为科创板合理定价提供有益补充。科创板不同于主板对融资融券标的的诸多限制,科创板股票上市首日就可作为融资融券标的。 2019 年 6 月中国证监会发布了《公开募集证券投资基金参与转融通证券出借业务指引(试行)》(以下简称 “ 《指引》 ” ),允许处于封闭期的股票型基金和偏股混合型基金、开放式股票指数基金及相关联接基金、战略配售基金等参与转融通证券出借业务。因此基金公司发行的投资于科创板的战略配售基金和科创板相关的指数基金可以通过转融通证券出借为科创板提供融券的券源,引导多空双方投资者力量趋于平衡,有利于防止科创板股票被过度炒作的风险。

(四)参与退市制度的完善,保护中小投资者权益

五、基金公司在市场培育领域支持科创板的路径和方案

科创板在制度设计上更加凸显公募基金等机构投资者的作用,除参与上市审核、参与 IPO 询价、参与战略配售等外,基金公司也将助力培育理性、专业的良性投资者生态。

(一)通过科创板基金培育基金投资习惯

如前文所述,科创板较高的资质要求使大部分的个人投资者无法直接参与交易。对比中美两国居民的金融资产配置情况会发现,美国居民 40% 的金融资产投向基金,而中国这一比例仅 1% 。而此次科创板将投资者定位向机构投资者倾斜,对于公募基金而言,是一个让个人投资者体验基金投资的较好契机,从长远上看,有助于培育个人投资者参与基金投资的习惯。

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【兴泰论坛】电子商业承兑汇票的虚开手段与风险防范

2019年12月26日,上海票据交易所发布了《关于防范冒名开立电子商业承兑汇票的风险提示》(票交所发[2019]115号),披露了中交一公局集团有限公司、中冶天工集团有限公司等五家央企 子公司 被不法分子冒名开具电子商业承兑汇票的风险情形。今 年 以来,中国建筑 第六工程局有限公司 、中国水利水电第十二工程局有限公司 等 也相继 通过官网发布 公告,表示近期有不法分子通过伪造材料冒开其银行账户,或通过工商变更登记将空壳公司伪装成其名下子公司的方式,从事虚开电子商业承兑汇票的不法商业活动。

电子商业承兑汇票(以下简称 “电子商票”)是出票人依托电子商业汇票系统(Electronic Commercial Draft System,以下简称“ECDS系统”),以数据电文形式制作的、委托金融机构以外的法人或其他组织在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。E CDS系统的 推广和使用虽然杜绝了通过伪造、变造等传统形式制作的虚假电子商票,但冒开、虚开电子商票的行为仍时有发生。本文拟从电子商票的虚开手段出发,总结出审查电子商票的注意事项,以期为电子商票保证业务的开展及相关法务审核提供一些启示。

(一) 冒开出票账户 开具电子商票

从上表可以看出,冒开银行账户开具电子商票的不法行为具有两个共同特征。一是 目标出票人 或承兑人为大型央企等信用等级高的知名企业;二是冒开的虚假账户通常在目标出票人或承兑人 注册地以外城市 ,且绝大多数开户行 为地方性城商行 , 即使 是国有 大行 或 全国性股份制银行 , 也多 选择 较小的地方性支行 作为虚假账户的开户行。

(二)伪装目标公司子分公司开具电子商票

我国《行政许可法》及《公司法》规定, 工商登记部门对企业设立 、 变更登记材料 仅做 形式审核 。为骗取他人信任, 不法分子通过伪造 工商 资料 等方式 进行工商登记 HFX 交易如何运作? , 将 新设 公司或 空壳 公司 伪装 成目标公司的子 、 分公司 , HFX 交易如何运作? 开具电子商票 并 误导 他人持票、接受背书转让或质押融资等方式 从事欺诈活动 。

笔者通过梳理发现,中国建筑一局(集团)有限公司、中国水利水电第十二工程局有限公司、 中国建筑第六工程局有限公司等 大型央企子公司均有 “李鬼”类子公司存在。下表列示了部分被“碰瓷”的央企子公司及其虚假子公司。

从上表可以看出,大多数 “李鬼”类公司名称均与央企子公司非常接近,有的甚至直接注册为目标公司的分公司。这些虚假子公司的工商登记股东,有的确为目标公司,有的只是普通的自然人, 通过国家企业信用信息公示系统查询,可以有效地识别部分虚假央企子公司。 值得注意的是 ,国家企业信用信息公示系统与天 眼查的查询结果并不完全一致, 相比之下,国家企业信用信息公示系统的 信息更具时效性和权威性。

(三)电子商票伪装成电子银票

根据《电子商业汇票业务管理办法》第二条规定, 电子商业承兑汇票的承兑人应该为金融机构以外的法人或其他组织,只有电子银行承兑汇票的承兑人才是金融机构 。 但 现实中,不法分子往往利用银行信用,将电子商票伪装成电子银票,以骗取他人信任达到非法目的

由于银行无义务对电子商票信息进行审核,因此出票人可在开户行网银上直接填写商票信息并发送至 E CDS系统中 流转。同时, 因 E CDS 系统只具备信息录入功能,而不具备票面信息的审核功能,因此电子商票的票面信息即使错填也不会影响票据继续流转。此外, E CDS系统中各个接入机构 的网银系统也不尽相同,这种差异性加大了 E CDS系统 HFX 交易如何运作? 自身的 运作难度 ,系统未及时升级和完善也可能是导致电子商票承兑人名称可修改的原因之一。

利用 E CDS 系统缺陷,不法分子往往故意将电子商票承兑人名称填写成 “XX银行”,并通过票据质押等方式获取融资。此类票据在流转过程中并无障碍,但在到期时却无法兑付,进而导致持票人遭受重大损失。

在 承德市中级人民法院 某 二审刑事裁定 (案号:( 2019)冀08刑终69号)案件中,上诉人狄某某即是在E CDS系统中 多次试验后,以其所在的承德首创太阳能发电有限公司名义开具了电子商票,并将承兑人填写为 “中国银行围场支行”。该案涉电子商票经背书后,质押于中国农业银行股份有限公司石家庄正大支行融资4750万元。因到期无法兑付,农行蒙受重大损失。该案中,狄某某最终被以伪造金融票证罪处以刑罚。

、审查电子商票的注意事项

通过对上述电子商票 虚开手段 的梳理与分析 ,笔者将审查电子商票的注意事项总结如下。

第一,拒绝承兑人为 “XX银行”的电子商票。 HFX 交易如何运作? 此类电子商票为不合法的问题票据,可通过初步审核直接拒绝。

第二 ,审慎接受 出票人 或承兑人开户行为地方性城商行或国有大行、全国性股份制银行偏远地区支行的电子商票。 我国六大国有银行及全国性股份制银行多为大型公司首选开户行,当看到大型公司出具的电子商票开票人或承兑人开户行为一些不常见的城商行,或大型银行的偏远支行时,应提高警惕,进一步核实票据的真实性。

第三 ,审慎接受 出票人 承兑人账户开立地与注册地不一致的电子商票 承兑人账户开立地通常与其注册地一致,当两者不一致甚至分属不同的省市时,应对此类电子商票做进一步核查以排除风险。

第四,严格审查承兑人名称与账户的对应性。 为避免因承兑人账户信息错填导致电子商票无法兑付,签收电子商票前可视情况对可疑电子商票承兑人名称、账户的对应性进行核查。查验方法包括利用支付系统直接核对账号与户名是否对应,后者通过小额转账来验证户名与账户的对应性。例如向承兑人账户进行小额转账,若被退回,则说明账户信息异常,应退回电子商票。

第五,对出票人或承兑人为央企等大型企业子分公司的电子商票应加强身份核实。 国家企业信用信息公示系统权威性最高、时效性最强,其应成为企业身份信息查询核实的首选。除网上查询外,针对此类电子商票,必要时可向其母(总)公司进行电话核实或实地确认其开票情况和账户信息。

第六 HFX 交易如何运作? ,在承兑人的选择上,应遵循 “做旧不做新”的原则 。尽量选择成立时间相对较长、电子商票开具正常且无拒付记录的承兑人。对于新成立的公司,尤其是主动找上门的新公司,应提高警惕,仔细核验。

三、开展电子商票保证业务的几点启示

(一)严格审核票面信息,避免接收存在明显瑕疵的电子商票

存在明显瑕疵的电子商票,是指票面信息不合常规或存在明显错误的电子商票,例如将承兑人填写为 “XX 银行 ”,或承兑人虽然名称与央企或其子公司名称相近,但其股东却为自然人的公司。 《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十一条规定, “票据保证无效的,票据的保证人应当承担与其过错相应的民事责任”。 对于存在明显瑕疵的电子商票,保证人若未尽审查义务,则存在审核不严的过错,应承担与其过错相应的民事责任。

(二)及时行使法定撤销权,避免对冒开类电子商票承担票据责任

(三)注意票据追索权的诉讼时效

与 《民法总则》规定的普通民事权利诉讼时效 相比,票据追索权的诉讼时效相对较短。依据《票据法》第十七条规定,持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起2年内有效;持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内有效;持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月内有效。持票人的票据权利在上述期限内不行使将自动消灭。据此,保证人在承担票据责任前,应先审查持票人主张权利的诉讼时效是否已过期;保证人承担票据责任后,应自清偿之日起 3个月内向前手行使再追索权。

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